北海道札幌市の総合法律事務所

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企業買収、企業売却(M&A)

はじめに

企業買収、企業売却(M&A)イメージ

M&Aは企業の買収・合併を意味しますが、一口にM&Aといっても、その目的は様々です。事業の合併により事業の強み・弱みを相互補完して事業価値を高め、合併によるシナジーを得る目的のM&Aもあれば、投資ファンドなどによる投機目的のM&Aもあります。経営不振に陥った企業が採算事業だけを切り出して不採算事業を清算する場合にも、M&Aの手法が用いられます。また、後継者問題を抱える中小企業の経営者が、引退後も事業を存続させるためにM&Aを利用するということも一般的に行われています。

このように、近年、M&Aは様々な目的に活用されており、企業規模を問わず、企業経営者にとってM&Aは身近なものになってきているといえます。

M&Aを円滑に実現するためには、様々な分野の専門家が力を合わせることが必要となることが多く、とりわけ法的なリスクを回避しながら円滑に契約交渉を進め、履行の実現を確保するために、専門知識を有する弁護士の関与は不可欠ともいえます。

当事務所の強み

当事務所は、従前からM&Aの設計やデューデリジェンス、M&Aの契約書の作成・チェック、クロージングへ向けての諸手続にかかわるご依頼を数多くお受けしております。

当事務所は、上記のとおり、M&Aに関する幅広い経験に基づくノウハウを有する、北海道においては数少ない法律事務所の一つです。

企業法務の前線で20年以上にわたり北海道の企業様を支え、多くのM&A案件に携わってきた代表弁護士の指揮・監督のもと、所属弁護士が一丸となりチーム体制で企業様のM&Aを支援いたします。

M&Aをお考えの企業様は、ぜひご相談ください。

当事務所の弁護士が関与したM&A案件の一例

当事務所の弁護士が関与したM&A案件の一部を紹介します。これらの豊富な経験とノウハウにより、貴社のM&Aをサポートします。

  • リース会社の事業譲渡と譲渡会社の特別清算(売主側アドバイザー、特別清算手続など)
  • リネン会社の株式譲渡(買主側アドバイザー)
  • タクシー会社、燃料会社、自動車整備会社の減増資手続に関するアドバイス、民事再生手続(売主側)
  • 東京所在の子会社による介護施設買収案件(買収側アドバイザーとして、M&Aの枠組み設計、デューデリジェンス、契約書チェック等)
  • 金融機関関連ファンドによる建設会社の買収(デューデリジェンス等/買主側)
  • 旅客運送会社によるホテル買収(デューデリジェンス、契約等/買主側)
  • ガス・石油販売会社の会社分割によるM&A(売主側アドバイザー)
  • 食品業会社の買収(買主側アドバイザー) など

当事務所における事件処理の流れ

企業買収にもいろいろな形態がありますので、一例としてお読みください。

以下のうち、全部ではなく、一部のみを当事務所にご依頼いただくことも可能です。

1.買収先の企業概略を知る
例えば、とりあえず3~5年分の決算書、さらに、企業概要書(業種、沿革、資本金、株主構成、事業所[所在地、内容]、主要取引先、取引先銀行、売上、利益、資産規模、業績推移、従業員数、営業地域など)の提出を求めます。
2.秘密保持契約(CA:confidential agreement)の締結
買収先の情報について外部に漏らさないことをお約束します。契約条項の作成から契約締結手続きまで、当事務所が万全の態勢でお手伝いします。
3.買収先の詳細調査を行う(デューデリジェンス、「DD」)

買収先の情報を詳細に、もれなく把握しなければ、「買収後に未払いの残業手当問題が顕在化して多額の損失が出た」などという落とし穴にはまることになりかねません。当事務所は、買収先の資産負債の内容、発生原因、現状(例えば未収債権の存否、未収原因、回収見込)、外部との契約内容および契約にともなう法律上のリスク、従業員の労働条件、許認可(承継当否、条件など)といったあらゆる法的問題をくまなく検討し、的確な見通しを提供します。

また、調査項目を絞ってご依頼いただくこともできますので、調査を依頼しない項目については、十分な表明保証をさせるといった方法で弁護士費用を抑えていただくことも可能です。

なお、買収先の会計面のチェックは監査法人、会計事務所にご依頼いただくことになりますが、当事務所からご紹介することもできます。

4.買収形態、買収金額の検討

DDの結果を受けて、買収形態(事業譲渡、合併、会社分割など)、買収金額および買収先会社の事後手続き(特別清算・民事再生を含む)・競業避止義務の問題を検討します。

この中で基本合意書を取り交わすこともあります。

5.買収先との交渉
DDの結果も踏まえて、価格およびその他の条件について交渉します。
6.契約書の作成、取り交わし
交渉結果を前提に、契約書を作成し、契約締結手続きを代理します。
7.契約に基づく諸手続きおよび代金の支払いなどの確保
当事務所が責任をもって、諸手続きの履行、代金の支払いなどを確保します。

弁護士費用

M&A案件の弁護士費用は、原則として タイムチャージ制 とさせていただいております。

報酬総額は案件のボリュームにより大きく相違し、100万円程度のものや1000万円を超えるものも若干ありましたが、当事務所が取り扱った多くの事例は数百万円程度でした。

詳細については、お気軽にご相談ください。

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