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商業ビルの所有権移転を売買ではなく信託財産の譲渡という形式で行う理由と,譲受人が直接賃貸せずに合同会社を介して転貸する形式で行う理由

企業法務一般、顧問契約

当社は,テナントとして商業ビルに入居しているのですが,今般,商業ビルの所有者が信託財産の譲渡という形式で変更されました。
なぜ,売買契約ではなく,信託財産の譲渡という手段がとられたのでしょうか。
また,譲受人が直接賃貸せずに,合同会社を介して転借される形式となっているのですが,これはどういう理由によるものでしょうか。

一点目について,一般的に説明されるところでは,信託受益権の譲渡という形式をとることにより,不動産取得税が課税されない,登録免許税が軽減されるといった税務上のメリットが存在します。

また,現物不動産を取得すると,不動産特定共同事業法の適用を受けることがありますが,これを回避するために信託受益権の譲渡という形式をとることがあります。

二点目については,スキームの詳細は不明ですが,一般的には次のような理由が考えられます。 不動産を取得する資金の一部を外部の投資家から調達する際,投資家は,不動産のキャッシュフローのみに着目して投資をしたいと考える場合があります。

物件を取得し賃借する会社が,借入れ等により取得資金を調達する場合には,当該物件での賃貸事業が好調だったとしても,他の事業リスクの影響を受けて倒産する可能性もあるので,会社全体の信用リスクや事業リスクを検討しなければ資金提供できません。

したがって,取得する不動産が優良であればあるほど,不動産のキャッシュフローのみに着目した投資を行う方が投資家の立場ではリスクが限定でき,反面,資金調達側もコスト(利息)を低減できる等のメリットが生じます。

そこで,特別目的会社(SPC)を設立するなどして,投資家から資金調達し,当該資金により信託譲渡された不動産の信託受益権をSPCが取得するというスキームを講じることがあります。

設立したSPCの定款でSPCの事業を特定不動産の投資事業のみに限定するなどの措置を講じることで,投資家は,SPCが投資家の期待に反して他の事業を行うことなどを法的に防止することができます。

SPCが合同会社である理由は,株式会社と比較して設立や運営が簡便であることや,債権者の権利により制約が生じやすい会社更生法の適用がないことなどが挙げられます。

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