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企業法務Q&A例 企業法務Q&A例

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株式会社の取締役会における多数決の積算方法

企業法務一般、顧問契約

取締役会の普通決議方法について,当社定款は,「取締役の過半数が出席し,その過半数の賛成をもって行う。」と規定しています。
この場合,棄権者がいる場合はどのように積算するのでしょうか。
例えば,取締役が6名いて,全員が出席,うち3名が賛成,反対2,棄権1であった場合,当該議案は賛成多数で議決されたとして理解してよいのでしょうか。

この場合,本件議案が議決されたとすることはできません。
貴社定款には「取締役会の決議は,議決に加わることができる取締役の過半数が出席し,その過半数をもって行う」と定められており,「その過半数」とは出席した取締役の過半数を意味していると解釈できることから,出席していれば棄権者も過半数の母数としてカウントされると考えられます。
したがって,貴社取締役会において,賛成3,反対2,棄権1とすると,6の過半数は4ですので,本件決議は必要数の賛成を得ることができなかったということになります。

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