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譲渡制限付株式の買取人指定制度の趣旨

企業法務一般、顧問契約

株式の譲渡手続において,会社が私Aの希望する先Bへの譲渡承認を拒否したうえで,私の了解もなく,買取先をCに指定することができるというのはどうしてですか。Bは会社の買取指定先Cよりずっと高い値段で株式を買うといってくれているのです。

株式は自由に譲渡できるのが原則です(127条)。株式会社では所有と経営が分離しており,経営は経営者によって行われるので,株式が譲渡されても会社経営に影響がなく,また,株主は,解散時の残余財産分配や自己株式の取得など一定の場合を除いて,会社から出資金の払い戻しを受けられないため,株主が投下資本を回収するために,株式の譲渡を認める必要があります。
しかし,会社法等によって,家族経営の会社など閉鎖型会社では,株主を信頼関係のある者に限定するべく,かように株式譲渡の制限を認めています(107条1項1号,108条1項4号)。
他方,当該株主に投下資本を回収させる必要もありますので,会社において,株主の指定する売却先が不都合というなら,会社の都合のいい先に売却させようとするのが,株式の買取人指定制度です。
また,この制度では,価格の公平さを維持するために,売買価格をまず,当事者の協議に委ね,協議が整わないときに次に公平中立な裁判所が決めることとしています。

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