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譲渡制限付株式の譲渡手続

企業法務一般、顧問契約

私Aは,取引先甲株式会社(非上場)の譲渡制限付株式を所有しているのですが,この株式を売って現金にしたいと考えています。その手続について教えてください。

例えば,次の手順になります。手続には期限のあるものもありますので注意してください。
1 株主Aがその持株をBに譲渡したいと希望するときは,AB間で売買契約を締結します。
2 Aが甲社(以下「会社」といいます。)に対してその譲渡の承認を求めます(会社法136条)。
この1,2は順番が逆になることもあります。
3 会社が,AからBに対する譲渡を承認すれば, Bは譲渡の効力を会社にも主張できるようになりますので,AはBに対し,売買契約の内容にしたがって,代金の支払を請求し,受け取ることができます。
4 会社が譲渡を承認しない場合には,Aは会社にその株式の会社による買い取り,または指定買取人による買取を求めることができます(138条)。
5 会社が譲渡を承認せず,例えばCを買取人と指定したような場合(140条4項5項),CがAに対してその株式の買い取りを通知すると(142条1項),AC間で売買契約が成立します。Cは通知をする前に,一株あたり純資産額に株式数を乗じた金額を供託する必要があります(142条2項)が,通知の段階では値段が決まっていないこともあります。
6 売買価格についてAC間で協議します。
7 価格について,AC間で協議しても合意できないときは,当事者または会社の申立により裁判所が価格を決定します(144条第2項以下,同7項)。
8 以上により定まったところにより,AはCに対し,代金の支払を請求し,受け取ることができます。

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