譲渡制限付株式の譲渡手続
2020.07.30
企業法務一般、顧問契約
私Ａは，取引先甲株式会社（非上場）の譲渡制限付株式を所有しているのですが，この株式を売って現金にしたいと考えています。その手続について教えてください。
例えば，次の手順になります。手続には期限のあるものもありますので注意してください。
１ 株主Ａがその持株をＢに譲渡したいと希望するときは，ＡＢ間で売買契約を締結します。
２ Ａが甲社（以下「会社」といいます。）に対してその譲渡の承認を求めます（会社法１３６条）。
この１，２は順番が逆になることもあります。
３ 会社が，ＡからＢに対する譲渡を承認すれば， Ｂは譲渡の効力を会社にも主張できるようになりますので，ＡはＢに対し，売買契約の内容にしたがって，代金の支払を請求し，受け取ることができます。
４ 会社が譲渡を承認しない場合には，Ａは会社にその株式の会社による買い取り，または指定買取人による買取を求めることができます（１３８条）。
５ 会社が譲渡を承認せず，例えばＣを買取人と指定したような場合（１４０条４項５項），ＣがＡに対してその株式の買い取りを通知すると（１４２条１項），ＡＣ間で売買契約が成立します。Ｃは通知をする前に，一株あたり純資産額に株式数を乗じた金額を供託する必要があります（１４２条２項）が，通知の段階では値段が決まっていないこともあります。
６ 売買価格についてＡＣ間で協議します。
７ 価格について，ＡＣ間で協議しても合意できないときは，当事者または会社の申立により裁判所が価格を決定します（１４４条第２項以下，同７項）。
８ 以上により定まったところにより，ＡはＣに対し，代金の支払を請求し，受け取ることができます。
